5 tips för att undvika att begå sanktionsbrott

Rysslands fullskaliga invasion av Ukraina vintern 2022 var ett uppvaknande för oss européer på fler än ett sätt. Förutom att vi förstås känner empati för våra europeiska vänner, var implikationerna för många av oss svenskar dessutom praktiska.

Då fler företag och individer i vår närmiljö på grund av kriget blev sanktionerade, och det är förbjudet att göra affärer med företag och personer som är sanktionerade, var den omedelbara effekten att fler svenska företag riskerar att begå sanktionsbrott. Sanktionsregelverket kan vara snårigt, men att undvika sanktionsbrott behöver inte vara svårt. Nyckel är noggrann due diligence och tillgång till information med god kvalitet.

Här är mina 5 tips för att undvika att begå sanktionsbrott:

Tips 1: Se över vilka varor och tjänster  du handlar med

Ryssland och Belarus är bägge länder som EU har infört sanktioner mot. Förbudet reglerar både import och export och omfattar vissa varor och tjänster. Var därför noggrann med vilka varor och tjänster du handlar med samt till vilka länder.

Tips 2: Lär känna dina motpart – kund, partner, leverantör eller underleverantör

Och se till att du har överblick över hela ägarstrukturen. Endast  när du har en fullständig uppfattning om ägarstrukturen vet du vem du gör affärer med. Bilda dig en klar bild över hela koncernhierarkin och lägg särskild fokus på att identifiera utländska ägarbolag.

I tillägg till detta vill du för en fullkomlig ägarbild identifiera de viktigaste aktieinnehavarna.  

Tips 3:  Förstå vem som kontrollerar din motpart

Det är viktigt att du bildar dig en bild av vilka som kontrollerar företaget: verkliga huvudmän och enskilda majoritetsägare. Glöm inte att där det inte går att identifiera en verklig huvudman, bör du själv utse en så kallad alternativ verklig huvudman. En tumregel är att VD eller styrelsens ordförande är att betrakta som alternativ huvudman i företaget.  

Tips 4: Identifiera motpartens företrädare

Förutom att identifiera verkställande direktör och/eller styrelseordförande, vill du  i normalfallet ”lära känna” hela styrelsen. Eftersom den exekutiva kontrollen åtnjuts av styrelsen som kollektiv vill du bilda dig en uppfattning om dess hela sammansättning. Kanske ser du kopplingar även till andra företag; även dessa är det bra att ha kännedom om!

Tips 5: Använd dig  av relevanta sanktionslistor

I Sverige finns ingen inhemsk lista som i många andra länder. För svenska företag är framförallt EU och FNs listor viktiga att kontrollera motparten mot, men även andra länders listor kan vara relevanta. I Sverige och vår del av världen anses USA (OFAC), Storbritannien (HMT), EU och FNs listor var de viktigaste och mest relevanta.

Dessa sanktionslistor omfattar både företag och individer, så glöm inte att kontrollera både företaget och dess företrädare.

/Ola

Läs mer om hur UC kan hjälpa dig med din due-diligence.